外商投資企業外匯管理

外商投資企業(以下簡稱企業)資料登記管理

(a) 申請登記的資料

企業應在領取營業執照後到註冊地銀行辦理基本資料登記，取得業務登記憑證；外商投資性公司以外匯資金境內再投資新設的外商投資企業按照接收境內再投資基本資料登記辦理，外商投資性公司與外國投資者共同出資的，被投資企業須分別辦理接收境內再投資基本資料登記和新設外商投資企業基本資料登記手續，其中辦理新設外商投資企業基本資料登記時，外商投資性公司視為中方股東登記。

申請登記時須提交《境內直接投資基本信息登記業務申請表》、審批機關對設立企業的批准文件及批准證書(影印本)、國家工商行政管理局頒發的《中華人民共和國企業法人營業執照》及副本等。

(b) 外商投資企業基本資料登記變更、註銷

企業辦理基本資料登記後，如發生變更企業名稱、地址、經營範圍或者發生轉讓、增資、合併等情況，應在主管部門批准或備案後到註冊地銀行辦理基本資料登記變更手續。

企業經營期滿或終止經營，到註冊地銀行辦理基本資料登記註銷手續。

(c) 特殊類型的登記

外國投資者收購境內企業股權，在支付股權購買對價前，應當在境內企業註冊地銀行辦理外國投資者收購中方股權外匯登記手續。

境內居民通過境外特殊目的公司返程投資，在境內居民辦理境外投資外匯登記或變更手續後，境內企業方可辦理外商投資企業資料登記手續。

外商投資企業經常項目外匯管理

(a) 經常項目外匯收入

企業經常項目下外匯收入可憑申請資料，直接到外匯指定銀行開立外匯結算賬戶，按照國家有關規定保留或者賣給經營結匯、售匯業務的金融機構。取消外匯收入強制調回境內的要求，允許外匯收入按照規定的條件、期限等存放境外或者直接匯回境內。

(b) 經常項目外匯支出

企業在規定範圍內的對外支付，可從其結算賬戶餘額中直接辦理或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付。其中，(1)企業外方投資者依法納稅後的利潤、紅利的匯出，可持董事會利潤分配決議書、經審計的財務報表、稅務備案表原件(5萬美元以上的利潤匯出)，從其外匯賬戶中支付或者到指定銀行兌付。利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損、依法納稅、依法提取法定公積金。(2)企業中的外籍、華僑、港澳台職工依法納稅後的人民幣工資及其他正當收益，可持證明資料到指定銀行兌付。(3)應當以外幣支付的股息，依法納稅後，持董事會利潤分配決議書從其外匯賬戶中支付或者到指定銀行兌付。

企業以預付貨款方式向其境外總(母)公司或其境外總(母)公司在中國以外的國家和地區(含港、澳、台地區)設立的分公司、參股或控股的公司支付進口貨款，憑進口合同、形式發票等單證，直接到外匯指定銀行辦理購付匯手續。

企業辦理首筆貨物貿易外匯收支前，應當持有關資料到外匯局辦理貨物貿易外匯收支企業名錄登記手續。

外商投資企業資本項目外匯管理

(a) 資本項目外匯收入管理

資本項目外匯收入項目

• 外方投資者以外匯投入的資本金。

• 企業借用的外債、外債轉貸款和境內中資金融機構的外匯貸款。

• 企業發行股票收入外匯和其他資本項目外匯。

資本金管理

• 外國投資者可憑境內非居民個人現匯賬戶，以及其開立於經中國人民銀行批准經營離岸業務的外匯指定銀行的離岸賬戶中的資金向外商投資企業出資。

• 外匯局取消境內直接投資項下外國投資者非貨幣出資確認登記和外國投資者收購中方股權出資確認登記。將外國投資者貨幣出資確認登記調整為境內直接投資貨幣出資入賬登記，外國投資者以貨幣形式(含跨境現匯和人民幣)出資的，由開戶銀行在收到相關資本金款項後直接通過外匯局資本項目信息系統辦理境內直接投資貨幣出資入賬登記，辦理入賬登記後的資本金方可使用。

• 外國投資者除能夠以可自由兌換貨幣、進口設備及其他物料、無形資產、人民幣利潤等方式出資外，還可以外商投資企業的發展基金、儲備基金(或資本公積金、盈餘公積金)等轉增本企業資本；外商投資企業的未分配利潤、應付股利及其項下的應付利息等轉增本企業資本；外商投資企業外方已登記外債本金及當期利息轉增本企業資本；外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資等方式作為向外商投資企業的出資。

• 境外直接投資前期費用(以下簡稱前期費用)累計匯出額不超過300萬美元，且不超過中方投資總額的15%，境內機構可憑營業執照向註冊地銀行辦理前期費用登記，銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理前期費用登記手續後，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理後續資金購付匯手續。

• 如確有客觀原因，前期費用累計匯出額超過300萬美元或超過中方投資總額15%的，境內投資者須提交說明函至註冊地外匯局申請辦理。

• 外商投資項下資本金結匯授權外匯指定銀行直接審核辦理。即外匯局根據相關條件，將外商投資項下資本金結匯核准權授予符合條件的銀行，由銀行在許可權範圍內履行審核、統計監測和報備責任。外匯局通過被授權銀行對外商投資項下資本金結匯實施間接監管。

• 資本金賬戶的資金可以用作企業經常項目外匯支出和經外匯局(銀行)登記或外匯局核准的其他資本項目外匯支出。

金融信貸管理

• 外商投資企業借用國際商業貸款無須事先批准。

• 企業簽訂借用外債合同後，須及時到外匯局定期或者逐筆辦理外債登記。債務人可以用自有外匯資金償還外債，也可用人民幣購匯償還外債。外商投資企業借用的外債資金可以結匯使用。企業外債資金均可按照意願結匯方式辦理結匯手續。在實行資本項目外匯收入意願結匯的同時，境內機構仍可選擇按照支付結匯制使用其外匯收入。銀行按照支付結匯原則為境內機構辦理每一筆結匯業務時，均應審核境內機構上一筆結匯(包括意願結匯和支付結匯)資金使用的真實性與合規性。短期外債原則上只能用於流動資金，不得用於固定資產投資等中長期用途。

• 企業借用的外債、外債轉貸款，允許開立外債專戶及外債轉貸款賬戶，外債專戶收入的外匯資金為該筆登記外債的資金；取消外債轉貸款(以下簡稱轉貸款)在外匯局環節的逐筆登記和匯兌審批，實行轉貸款債權人集中登記。取消轉貸款賬戶開立核准。轉貸款債務人可憑開戶申請和轉貸款協議直接向銀行申請辦理開戶手續。允許轉貸款債權人或轉貸款債務人憑轉貸款協議等憑證直接到開戶銀行辦理境內相關資金劃轉。取消政策性轉貸款結匯核准。轉貸款債務人獲得的政策性外債轉貸款外匯資金，可憑轉貸款協議和結匯申請直接到開戶銀行辦理結匯手續。轉貸款債務人獲得的商業性外債轉貸款外匯資金，不得辦理結匯。取消轉貸款項下還本付息及購匯核准手續。轉貸款債務人憑轉貸款協議和還款通知書等憑證直接到銀行辦理還款手續。在自願達成協議的前提下，轉貸款債權人或債務人(最終債務人除外)可持相關證明等資料代下級債務人直接到銀行統一辦理結匯和購匯手續。

• 規範境內貸款項下的境外擔保管理。境內貸款項下境外擔保由按簽約額改為按履約額納入外債管理。境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其未償本金餘額不得超過其上年度末經審計的淨資產數額。

• 境內註冊的跨國公司進行資金集中運營的，其吸收的境外關聯公司資金如在岸使用，應納入外債管理。

貿易信貸管理

• 預收貨款(或預付貨款)。2012年8月1日起，企業在貨物貿易項下從境外收取預收貨款(或預付貨款)，且期限超過30天的(收匯日期早於出口日期30天，或付匯日期早於進口日期30天)，必須按照規定在國家外匯管理局網上服務平台上的貨物貿易外匯監測系統上做預收貨款(或預付貨款)報告。

• 延期付款(或延期收款)。2012年8月1日起，企業在貨物貿易項下進口延期付匯(或出口延期收款)，且期限超過90天的(進口日期早於付匯日期90天，或出口日期早於收匯日期90天)，必須按照規定在國家外匯管理局網上服務平台上的貨物貿易外匯監測系統上做延期付款(或延期收款)報告。

• B、C類企業上述時間界定分別為：所有的預收貨款(或預付貨款)和30天以上的延期付款(或延期收款)必須按照規定在國家外匯管理局網上服務平台上的貨物貿易外匯監測系統做報告。

發行股票收入外匯

• 境內公司應在境外上市發行結束之日起15個工作日內，持書面申請、《境外上市登記表》、中國證監會許可境內公司境外上市的證明文件、境外發行結束的公告文件等註冊所在地外匯局辦理境外上市登記。

• 境內公司境外上市募集資金可調回對應的境內專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件所列相關內容一致。發行可轉換為股票的公司債券所募集資金擬調回境內的，應調回其外債專戶並按外債管理有關規定使用；發行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應調回對應的境外上市專戶(外匯)或支付賬戶(人民幣)。

• 如發生以下變更情況，境內股東應在變更之日起15個工作日內，持書面申請、原境外持股登記證明、最新填寫的《境外上市登記表》及相關交易真實性證明資料，到所在地外匯局辦理境外上市變更登記。
  • 境外上市公司名稱、註冊地址、主要股東資料等發生變更；
  • 增發(含超額配售)股份或資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本等資本變動；
  • 回購境外股份；
  • 將可轉換債券轉為股票(須提供外債登記變更或註銷憑證)；
  • 境內股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份計劃實施完畢使得境外上市公司股權結構發生變化；
  • 原登記的境外募集資金使用計劃和用途發生變更；
  • 其他登記有關內容的變更。

• 境內股東因減持、轉讓境內公司境外股份或境內公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項下收入，可留存境外或調回匯入境內股東境外持股專戶。調回境內的，境內股東可憑境外持股業務登記憑證到銀行辦理相關資金境內劃轉或結匯手續。

• 境內公司從境外證券市場退市的，應在退市後的15個工作日內持主管部門相關批覆影印本、退市公告等真實性證明資料及境外上市業務登記憑證、相關賬戶及資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記註銷。

(b) 資本項目外匯支出管理

根據《中華人民共和國外匯管理條例》規定，資本項目外匯支出國家未規定須事前經外匯管理機關批准的，原則上可以持規定的有效單證直接到金融機構辦理，國家規定應當經外匯管理機關批准的，在外匯支付前應當辦理批准手續。

• 資本項目外匯支出項目
  • 償還貸款本金利息、對外擔保履約用匯。
  • 外商投資企業外方股東轉讓股份資金匯出。
  • 外商投資企業外方股東減資資金匯出。
  • 企業依法清算後的資金匯出。
  • 企業外方所得利潤在境內增資或者再投資。
  • 投資性企業外匯資本在境內增加投資。
  • 境外放款資金匯出。

• 貸款償還：外債還本付息可直接到銀行辦理。償還境內中資金融機構外匯貸款本息及費用，可以持債權人還本付息通知單、借款合同，到開戶金融機構辦理。

• 向境外投資：在向審批主管部門申請前，無需由外匯局審查外匯資金來源；在註冊地銀行辦理境外直接投資外匯登記後，按照規定到外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。前期費用匯出無須外匯局核准。

• 放寬境內企業境外放款主體限制。允許境內企業向境外與其具有股權關聯關係的企業放款。境內企業憑境外放款協議、最近一期財務審計報告到所在地外匯局辦理境外放款額度登記，境內企業累計境外放款額度不得超過其所有者權益的30%。境內企業，持相關資料到外匯局申請，在核准額度內，可以以合同約定的金額、利率和期限，為其境外合法設立的全資附屬企業或參股企業提供直接放款的資金融通方式。但必須在外匯指定銀行開立境外放款專用賬戶，並通過該賬戶進行相應的資金劃轉。境外放款期限應限制在6個月至5年內。超過期限須向所在地外匯局進行備案。

• 企業依法終止，按照國家有關規定進行清算、納稅後，屬於外方投資者所有的清算所得額，可以向指定銀行購匯匯出；屬於中方投資者所有的外匯，應當全部賣給指定銀行。

• 外方投資者依法分配所得的人民幣利潤，可持規定的文件資料到銀行辦理匯出境外的手續(包括從外匯賬戶支付或購匯支付)，可在境內進行再投資，享受外匯投資待遇。

(c) 資金劃轉

• 非投資性外商投資企業與其所投資企業之間、非投資性外商投資企業的不同所投資企業之間不得劃轉外匯資金。如遇特殊情況、須經外匯管理局批准。

• 除投資性外商投資企業外，外商投資企業在營業執照允許的經營範圍在境內可以進行股權投資。

外商投資企業外匯賬戶管理

企業經常項目外匯收入可以開立經常項目外匯賬戶；資本項目外匯收入可以開立專用賬戶，包括資本金賬戶、貸款專戶、還貸專戶等。

(a) 經常項目賬戶(外匯結算賬戶)

• 境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉無須外匯局事先核准。境內機構凡已開立過經常項目外匯賬戶的，如需開立新的經常項目外匯賬戶，可持開戶申請書、營業執照(或社團登記證)直接到外匯指定銀行辦理開戶手續；凡未開立過經常項目外匯賬戶的，應持營業執照(或社團登記證)直接在銀行進行基本資料登記。

• 企業可根據自身經營需要，自行保留其經常項目外匯收入。

• 企業經常項目的對外支付，可持規定的資料到銀行辦理從外匯結算賬戶存款支付的手續，資本項目的對外支付須外匯局(銀行)登記或外匯局核准後辦理支付手續。

(b) 資本項目外匯賬戶

《境內外匯賬戶管理規定》對企業可以開立專用賬戶的資本項目，以及專用賬戶的使用作出了明確的規定。

• 允許企業開立外匯賬戶的資本項目
  • 中外投資方以外匯投入的資本金，可以開立資本金賬戶。
  • 企業借用的外債、外債轉貸款和境內中資金融機構的外匯貸款，可以開立貸款專戶。
  • 企業用於償付境內外外匯債務本金的外匯，可以開立還貸專戶。
  • 企業發行股票收入的外匯和其他資本項目外匯，可以開立股票專戶和其他專用賬戶。

• 資本項目外匯賬戶的使用範圍
  • 資本金賬戶：收入為企業中外投資方以外匯投入的資本金；支出用於企業經常項目外匯支出和經外匯局(銀行)登記或外匯局核准的資本項目外匯支出。
  • 貸款專戶：收入為登記外債的資金；支出為貸款合同規定的經常項目支出和經外匯局(銀行)登記或外匯局核准的資本項目支出。
  • 還貸專戶：收入為用人民幣購買的外匯、貸款專戶轉入的資金及外匯收入；支出用於償還債務本息及相關費用。還貸專戶的資金餘額不得超過最近兩期償還本息總額。
  • 境外股票專戶：收入為境外發股和上市募集的資金及存放境外資金產生的收益，支出用於調回境內、支付境外上市費用、按招股說明書所列用途的支出等。
  • 境內股票專戶：收入範圍為境外募集的外匯資金，支出範圍為招股說明書中所列經常項下的外匯支出、結匯、資本項下外匯支出及按照招股說明書規定的境外運用等。