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開設公司接通內地市場 專家拆解註冊流程須知

金融及投資香港中國內地設立公司申請流程公司核名有限責任公司股份有限公司合夥企業個人獨資企業CEPA企業所得稅個人所得稅

內銷市場龐大,加上「國內國際雙循環」帶動經濟持續增長,機遇處處。然而,內地營商政策法規與香港不盡相同,港商應如何部署及注意甚麼事項?

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香港貿發局早前舉辦「T-box走進大灣區系列:營商實務小組諮詢會」,第一場諮詢會以「設立公司類型及流程」為主題,邀得香港貿發局經貿研究商務諮詢團隊,從設立公司類型、申請流程、香港企業在投資前的注意事項,以及網上辦理公司牌照四方面作探討。香港貿發局早前舉辦「T-box走進大灣區系列:營商實務小組諮詢會」,邀得香港貿發局經貿研究商務諮詢團隊,包括上海市商務委員會駐香港中國商務顧問施春(左圖)出席第一場諮詢會,大談在內地設立公司類型及流程。
問:香港與內地公司類型有何不同?

內地設立公司類型包括有限責任公司、股份有限公司、合夥企業、個人獨資企業、集體所有制企業等,建議港商因應自身業務選擇開設公司的類型。
問:內地的「有限責任公司」和「股份有限公司」有甚麼分別?

「有限責任公司」是內地最常見的公司類型,是指由50位以下的股東出資成立,註冊資本為公司於市場監管局登記的全體股東實繳的出資額,企業亦可根據業務所需在不同投資階段投入資金,值得注意的是「有限責任公司」一旦申請破產,僅需要承擔投資額度內的有限責任,也相當於公司申請破產時金額資本為限。「股份有限公司」是指由2人以上200人以下的發起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。此架構能有利於公司在未來上市。
問:除「有限責任公司」和「股份有限公司」外,內地還有甚麼企業類型?

「合夥企業」的特點是沒有重大的資產,主要以人才為資產,較適用於會計、法律等專業服務行業。「個人獨資企業」則以個人自然人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。相對來說,這是較多中小企採用的模式,適用於個人小規模的小企業,投資人也要根據個人財產對企業債務承擔無限責任。
問:甚麼是「公司核名」?

當企業根據業務所需選擇了公司類型後,首先要為「公司核名」。顧名思義,「核名」是看看公司名稱是否符合內地法律和政策法規的要求,內地公司名稱需涵蓋區域、字號及行業類別,例如「上海某某某科技發展有限公司」,「上海」是涵蓋區域、「某某某」是企業自行取名的公司名稱,「科技發展」和「有限公司」是行業類型和公司種類。內地企業必須具備中文名稱,不能以英文及阿拉伯數字取名。申請人可以預先準備四至五個公司名稱,只要進入市場監管局網頁,輸入相關的公司名稱,已經可以即時了解是否符合基本審核要求,如不通過會告訴企業被拒絕使用原因,再作修改。
問:「公司核名」有甚麼注意事項?

假如公司名稱涉及全國性質的名稱,例如「中國」,在用作公司名稱時更值得留意,如果公司取名為「大眾中國有限公司」,意味着公司不能只有一家,可能是擁有幾家公司的總公司,旗下擁有橫跨最少兩個省市以上的子公司,才有可能獲批。另外,也要留意公司會否出現「重名」的情況,因為內地企業數目龐大,單是上海已有300多萬家企業,全國有幾十億家企業,所以我們一般建議在公司名稱上加上地域作區分,例如上海某公司、大灣區某公司等,減低重名的機會。
問:簡單來說,在內地開設公司的流程是甚麼?

雖然內地政府沒有硬性要求,但企業在一般情況下也需要提供公司股權結構及以組織架構,大多數的中小企業的架構也很簡單清晰,涉及的問題不大。然而,對於準備上市、基金投資企業來說,其股權結構及公司組織架構相對複雜,在成立公司時需準備相關披露文件。步驟一:公司名稱核准。
步驟二 : 辦理營業執照申請及相應的許可證(如需要)。
步驟三:申請刻製公章及有關備案。
步驟四:辦理稅務登記。
步驟五:開立銀行帳戶及外匯登記。
問:CEPA對香港企業投資內地有甚麼好處?

港商在開拓內地市場前,可了解CEPA《 內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》,因為CEPA涵蓋了現代服務業、專業服務、金融等方面對香港的優惠政策內容。
問:內地稅項與香港不盡相同,內地稅制有甚麼注意事項?

至於內地的稅制方面,內地的「企業所得稅」不論公司類型,已全部統一徵收25%;如符合條件的高新製造企業、技術先進型服務業,可享15%;甘肅、青海、新疆和西藏等中西部發展地區,也有15%稅務優惠。「個人所得稅」是以累進方式計算,凡每月收入超過5,000元人民幣,便需要繳交個人所得稅,稅率由3%累進至45%。
(左圖)香港貿發局推出了有關企業所得稅的GoGBA營商懶人包,登入GoGBA微信小程序,即可了解粵港澳大灣區官方經貿信息及實用跨境商務工具。(右圖)GoGBA微信訂閱號:提供有關大灣區商貿的定期簡報、最新消息及營商案例。

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