伊朗解缚:
权衡市场机遇与实际商业风险

香港贸发局研究部最近实地考察伊朗后，发表了伊朗系列的第一篇文章《伊朗解缚：商机处处》，介绍该国在核相关制裁解除后经济发展的最新情况及商业机会。本文是该系列的第二篇，对第一篇文章作出补充，深入探讨有意取得先发优势的海外公司，到伊朗营商可能面对的实际挑战。打算进入伊朗市场的公司应仔细权衡该国的商机，以及短期内的不明朗因素和实际商业风险。

毫无疑问，2016年1月联合国解除对伊朗的核相关制裁，有助改善该国的经济和商业前景，以及作为外商直接投资目的地的吸引力。不过，要把这股新出现的乐观情绪化为实际机遇，前提是伊朗能够迅速重建与西方国家的贸易、金融及投资联系，而这一进程却未必像表面所见般简单。

次要制裁解除但主要制裁仍在

在联合国核制裁解除后，不少外国公司期望从伊朗市场的开放中获益，因为该国是一个庞大的市场，与西方国家的贸易和来自这些国家的外商直接投资已中断多年。不过，香港公司在采取下一步行动前应认真考虑，并须注意在伊朗营商及投资时仍然存在的限制。港商必须明白，2016年1月解除的联合国制裁，只不过是多年来在联合国的旗帜下以及美国和欧盟单方面实施的制裁的一部分；这些制裁十分广泛，涉及经济、贸易、科学及军事等多个方面。因此，遵守尚存的制裁有一定程度的复杂性。加上伊朗有许多历史遗留问题，短期内会带来不明朗因素，成为海外公司须要克服的障碍。

《联合全面行动计划》(Joint Comprehensive Plan of Action)自2016年1月起实施，这项计划出台之前，伊朗一直受到联合国、美国和欧盟多重制裁，时间长达20年。《联合全面行动计划》有助解除美国根据《2010年对伊朗全面制裁、究责和剥夺权利法》对国内外企业特别是银行实施的涉及伊朗的「次要」制裁。2012年，伊朗的国际银行业务受到重大打击，原因是该国几乎所有银行均被切断与全球金融交易系统的联系。其他非美国金融机构若不配合这项制裁，亦会面临被禁止进入美国银行体系的风险，此举有效地切断了伊朗与西方国家的金融和贸易联系。

必须强调的是，《联合全面行动计划》没有涵盖的制裁目前依然生效。除美国的「主要」制裁外，还有欧盟和美国针对恐怖主义和侵犯人权的制裁。美国所有针对非美国人士或公司的次要制裁已经解除，然而，在美国的「主要」制裁下，美国的个人和公司仍被禁止与伊朗通商。

特别要注意的是，禁止美国银行系统以美元为伊朗贸易融资仍然生效。换言之，美国的银行不得处理与伊朗金融机构的任何交易，或者美国人或美国公司与伊朗以美元进行的交易。在这情况下，非美国银行包括欧洲及亚洲的银行，较其美国同业可能有更大的自由度，去恢复与伊朗的银行业务及金融交易。

与伊朗通商须注意指定实体

美国政府明确表示，不反对非美国银行与伊朗的银行和公司接触，前提是后者没有列入美国财政部外国资产控制办公室编制的「特别指定国民及禁止来往人员名单」。然而，美国曾多次警告，伊斯兰革命卫队广泛控制伊朗经济，而美国及欧盟对该组织的制裁仍然生效。

虽然美国、欧盟和联合国已解除对数百家伊朗银行及公司的制裁，不过不少人关注，这些银行及公司的业务仍然与伊斯兰革命卫队有直接或间接关系，其中不少更可能是与伊斯兰革命卫队及其他半官方组织有关系的半私营实体。此外，一家在美国有利益的非美国公司，例如在美国领土设立的银行附属机构，若被发现与一家不再列入上述名单但与伊斯兰革命卫队有某些联系的公司交易，将会被怎样对待，现时尚未完全清楚。

欧洲主要银行犹豫应否对伊朗恢复银行服务

由于制裁解除后尚有许多不明朗因素，国际主要银行对进入伊朗市场持谨慎态度是意料中事。鉴于业界犹豫不决，美国国务卿克里于2016年5月在伦敦会见欧洲商业领袖时表示，他们「不应以美国为藉口」而不与伊朗交易。他在与欧洲九大银行[1]的高级管理人员会面时指出：「只要不是指定实体，欧洲银行绝对有自由为伊朗(客户)开设户口，进行交易，兑换货币，促成合法的商业协议，提供资金，贷出款项。」

欧洲各大银行持审慎态度的另一重要原因，是如果被美国指其违反对伊朗的制裁，解决这个问题时可能要向美国政府缴纳巨额罚款。[2] 特别是在美国有附属机构的国际银行担心，一旦在无意之中与跟伊斯兰革命卫队有关系的伊朗实体做生意，被发现时也可能面临处罚。换言之，美国的主要制裁仍然令一些公司未敢与伊朗通商。

《联合全面行动计划》无疑在伊朗获解除制裁后开创了大量商机，对欧洲公司来说尤其如此。以德国来说，其汽车、工程机械、能源、科技、建筑和医疗卫生等行业势将大大受益。此外，最近数月有报道指一些欧洲银行，包括德国中央合作银行(DZ Bank)、比利时联合银行(KBC)及奥地利Oberbank和Raiffeisen Bank，开始恢复与伊朗在银行业务上的联系。这些银行已为在伊朗营商的欧洲客户处理交易，包括为伊朗企业开立信用证。

德国中央合作银行的表现尤其突出。该银行在世界主要金融中心(包括纽约)设有分行、附属机构及代表处，2015年以资产计在德国的银行中名列第四。无论如何，外资银行将自行决定是否与伊朗建立银行业务往来。有意与伊朗做生意的香港公司应向个别银行查询有关情况。

伊朗恢复银行联系速度缓慢

为减少不明朗因素，伊朗政府表示，外资银行可在该国设立分支机构，从扩大业务中得益。伊朗财政部及伊朗中央银行也呼吁西方国家采取更多具体行动，推进国际经济合作。

在中断联系4年后，自2016年2月起，约30家伊朗银行已重新加入SWIFT[3]。此外，被忽视多年的伊朗银行现在亦准备把金融基础设施升级。据报道，伊朗央行将实施新规例，打击洗钱及资助恐怖主义的活动，以促进与外国银行的联系。

2016年6月，伊朗央行负责人指出，《联合全面行动计划》是一项重大成果，但是伊朗尚未充分利用这项协议的潜力，应继续「向各方施加压力，促使他们履行在《联合全面行动计划》中作出的承诺。」他期望，改善伊朗的国际银行联系，有助降低伊朗金融机构货币兑换的交易成本。

不过，欧洲或亚洲银行可能需要一些时间，才会率先在伊朗境内设立分支机构，因为他们仍然处于「热身」阶段，准备与伊朗银行及企业恢复正常的银行业务往来。近日有报道称，伊朗或许有意招揽国际银行进驻该国的自由贸易区，特别是基什岛(Kish Island)，仿照阿联酋迪拜国际金融中心的模式建立一个离岸金融中心。

在此期间，预料伊朗与西方的银行业务联系只会非常缓慢地恢复，大多数伊朗公司可能仍然难以获得资金，至少短期内如是。

营商环境充满挑战

在受到严厉制裁的年头，伊朗试图建立非常开放的投资体制，允许外国公司在大多数经济行业注册成立100%外商直接投资的商业实体。然而，过去20年，该国的经济环境遭到重创。由于多年来未能获得资金、技术和国际商业惯例，形成许多遗留问题，因此解除部分制裁不可能立即改变伊朗的命运。

随着时间的推移，国际银行业务的恢复对伊朗应有帮助，不过该国的商业环境仍有一段时间充满挑战。据世界银行《2016年营商环境报告》，伊朗在全球189个经济体中排名第118位，而在中东北非地区20个经济体中则排名第11位。该国的表现只比受战争、安全及紧缩问题严重影响的国家为佳，但比海湾合作委员会[4]各成员国为差。在跨境贸易、保护少数投资者及纳税等领域，伊朗的排名都很低，分别排第167位、第150位和第123位。

下面的蛛网图是根据世界银行的调查统计，比较阿联酋(排第31位)与伊朗(排第118位)在相应指标的营商便利度。除开办企业外，伊朗的其他指标均大大落后于阿联酋，特别是纳税及跨境贸易[5](见下文「坏账及财政赤字需时清理」一节)。

伊朗除营商不方便外，香港公司应注意，根据透明国际(Transparency International)2015年的清廉指数，伊朗在168个国家中排第130位，远远落后于卡塔尔、阿联酋及沙特阿拉伯，这些邻国分别排第22位、第23位和第48位。因此，香港公司在伊朗境内做生意，或会遇到贪污舞弊引起的问题。虽然改革派政府乐于与西方建立正常联系，但是这些问题不会很快消失。

在伊朗境内做生意必须深入了解该国的监管环境及商业文化。如上所述，伊朗很开放，允许外国公司注册成立100%外商直接投资的商业实体。其实，香港公司特别是拥有很少或几乎没有当地经验者，适宜与当地伙伴合作。不过，要找到一个适合香港企业的合作伙伴可能不易，因为伊朗一方不一定有跟外国公司接触往来的经验。

香港公司也应注意，须确保准业务合作或股权合作伙伴不在美国的制裁名单之内。为免合作方与指定实体有直接或间接关系，有必要进行尽职调查。

致力进行营商改革的伊朗总统鲁哈尼，承认国家存在上述实际问题。为创造更佳的营商环境，特别是为了招商引资，伊朗政府已为企业推出一站式服务平台并简化行政程序。此外，当局亦计划取消外汇管制及多重汇率机制，为外商直接投资统一外汇市场，此举亦被视为一大进步。有意与伊朗通商或在该国投资的香港公司应注意，由于多年来官僚体制一直未有改革，造成重重障碍，以致该国初期推行改革的步伐可能较慢。特别是一些有影响力的伊朗政党坚持反对经济自由化及外商在该国投资，改革派政府需要时间去解决。

法制不明朗因素削弱外商直接投资意欲

目前，伊朗主要的外商直接投资法例是《2002年外国投资促进及保护法》。该项法例授予外国投资者多项权利，包括允许投资在已准许私营部门经营的所有行业(如农业、交通、通讯、供水及能源供应等)，可以持有伊朗公司高达100%的股权，并有权无限地转移资金及股息到国外。

虽然伊朗采取了这些吸引外商投资的积极措施，但是根据联合国贸易和发展会议的数字，2015年流入伊朗的外商直接投资只得20.5亿美元，而阿联酋及沙特阿拉伯分别是109.8亿和81.4亿美元。在短期内，法制的不明朗因素可能会促使海外投资者继续采取观望态度。

在受到西方经济制裁而陷入孤立的多年间，伊朗经济普遍不对外商投资开放。因此，保护外国投资者的法律法规，如允许汇出资金和保障订立合约的自由，基本上仍未经检验。这些法律法规需要进一步细化，并且要有「成功案例」，以提高外国公司包括港商的信心。伊朗系列下一篇文章将谈及在该国不同的地方设立外商直接投资实体的问题，包括自由贸易区、经济特区和科学园。

坏账及财政赤字需时清理

伊朗有望逐步重新建立与西方银行的联系，假以时日贸易融资应越来越方便。然而，伊朗各银行的实力及资产负债表的稳健程度有很大的差别，而且国内银行信贷不容易得到。事实上，许多伊朗企业依赖现金交易，向非银行的中间商和亲戚借贷是较为普遍的做法。

在宏观层面，伊朗银行系统的不良贷款水平高，估计达400亿美元。据国际货币基金组织最新的《第四条磋商报告》，伊朗的银行，特别是主导这个行业的国有大银行，都急须重整其资产负债表。

除坏账问题外，伊朗还深受税制落后之苦，由于缺乏经济及财务数据库，加上给予大量公司及个人各种税务豁免及优惠，豁免纳税者约占该国经济40%。

在2016年3月19日结束的伊朗1394历年，政府录得的财政赤字相当于GDP的2.58%。虽然在目前的伊朗历年内有望获得约1,000亿美元的解冻资产，可以略纾财困，不过政府财政仍然备受压力，在油价持续低企之际尤甚。

为削减开支，2016年4月德黑兰议会通过法案，取消给予2,400万伊朗人的现金补贴。虽然这项措施对经济的长期可持续发展有利，但亦会降低伊朗的私人消费支出，从而使短期经济增长放慢。伊朗获解除制裁后，其改革派政府肯定需要一段时间来清理财政赤字及银行业的坏账问题。

香港贸发局研究部在伊朗实地考察时，访问了不同城市的多个商会及多家公司，他们对与香港贸易表现出浓厚兴趣。不少人查询如何在香港银行开设户口，以便通过香港采购。香港贸发局已在德黑兰和马什哈德(Mashhad)委任代理，帮助伊朗公司参加香港的商贸展览。总而言之，香港出口商应留意伊朗市场情况的迅速变化，并注意查核伊朗对手的信誉，以降低风险。

了解伊朗人

在中东，对涉及宗教信仰及文化习俗的事宜必须小心及敏感。以伊朗的特定情况而言，香港公司应注意，伊朗人说波斯语，大部分是什叶派穆斯林，与大多数中东国家由说阿拉伯语的逊尼派主导不同。因此，不能把伊朗的波斯文化与阿拉伯文化混为一谈。

像大多数中东国家一样，伊朗文化很重视关系。因此，有意进入伊朗市场的香港公司应准备接纳伊朗的文化及社会习俗。例如，伊朗每周的工作从星期六开始至星期四中午结束。对伊朗人来说，星期五是穆斯林祈祷日，应避免安排会议，斋月等穆斯林节日亦然。

许多人先入为主，以为伊朗人保守，很难做生意，其实伊朗年轻一代渴望与外面的世界恢复商业联系及文化接触。由于使用流动互联网日趋方便，加上社交媒体广泛使用，许多伊朗人在思想上较现代化，也紧贴科技潮流。许多富裕的伊朗人都喜欢购买进口货或是国内生产的外国品牌商品。总之，香港公司应重视与伊朗人培育长期关系所带来的商业潜力，他们愿意与认识及尊重的人做生意。

摘要

2016年初，针对伊朗的多项国际制裁宣告解除，预料有助该国发展经济。虽然伊朗的投资环境在中期会有所改善，但是港商必须注意，许多西方公司对「主要制裁」仍然生效存有顾虑，亦很关注到伊朗营商的实际困难。

伊朗被孤立于全球金融及贸易体系之外多年，现在伊朗改革派政府需要时间协助该国公司重新建立与西方世界的联系，改革经济结构，降低该国的营商成本，并且解决宏观经济问题，为所有投资者营造公平竞争的环境。香港公司在逐步扩大与伊朗的商业联系之前，应仔细测试市场，以便制订最适合其商业模式的方案。

[1] 这些银行是德意志银行、汇丰银行、瑞士信贷银行、桑坦德银行、苏格兰皇家银行、法国兴业银行、巴克莱银行、渣打银行和法国巴黎银行。

[2] 在《联合全面行动计划》实施之前，法国巴黎银行、瑞士银行、汇丰银行及渣打银行等欧洲银行因违反美国的制裁而被罚款。法国巴黎银行被罚款超过52亿英镑。

[3] 环球银行金融电讯协会(SWIFT)是一个全球组织，负责处理全球银行之间的安全交易和通讯。

[4] 海湾合作委员会由6个中东国家组成，包括沙特阿拉伯、科威特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、巴林和阿曼。

[5] 某个国家相对于另一国家在某个营商便利度指标的表现，是以两者的前沿分数差距来衡量，某项指标的前沿分数较高显示在监管实践方面表现较好。